亚洲公司如何利用泽西岛控股公司架构在香港或伦敦上市

引言 – 亚洲

亚洲是一个不断增长的庞大市场。作为其最大经济体、世界第二大经济体（排名仅次于美国）的中国，更被预计会在未来数十年内超越美国。如今的亚洲不但拥有庞大的资本，更拥有成熟的投资时机。

在证券交易所上市是进入重要的、不断发展的亚洲资本市场的门户。泽西岛公司是一个深受市场及投资者关注和认可的税收中立的公司架构，可作为进入亚洲资本市场的上市工具。为什么泽西岛公司深受企业和投资者欢迎？为什么随着亚洲经济持续快速增长和全球经济复苏，首次公开招股公司的数目会随之增加？为什么我们觉得会有更多的亚洲企业选择泽西岛控股公司作为其首选的上市主体? 我们将会在下文为您一一解答这些问题。而且随着泽西岛注册成立的中国水泥有限公司在2010 年8 月由伦敦移到香港上市我们发现一些在伦敦上市的公司都一一转移到香港上市。

本文着重介绍泽西岛公司在伦敦证券交易所和香港联合交易所上市的情况。不过，由于泽西岛公司为全球大部份领先交易所及投资者所接纳，本简报中所强调的优点同样适用于在其它交易所上市的泽西岛公司。

为什么选择泽西岛公司？

使用泽西岛公司架构的主要原因是为了在公司首次公开招股时可以吸引最多的投资者，使公司及其业务具备最有利条件，从而达到长远发展的目的。泽西岛公司在全球不同市场上市，覆盖行业广泛，包括金属石油和天然气、采矿、制药、传媒、房地产、支持服务、建筑和材料、金融和投资。这些公司通常是国际知名公司，业务亦多属国际性质，如在伦敦上市的Randgold 资源有限公司、ShirePlc、Experian Plc、Petrofac Limited、WPP Plc、Regus Plc。在香港上市的则有United CompanyRUSAL Plc（简称"俄铝＂）。目前，在伦敦一间证券交易所上市的80 多家中国企业中，有四分之一是在泽西岛注册成立的。

下文是泽西岛注册成立的公司对投资者及企业具有吸引力的主要原因。

泽西岛声誉良好

泽西岛一直享誉国际，其公认的可靠性、实力和妥善监管均可让投资者安心。

泽西岛多年以来一直遵循经合组织公约，并成为经合组织地区的发行人。2009 年4 月，泽西岛被经合组织列入"白名单＂中，意味着泽西岛已达到信息交流及合作的国际税务标准。

此外，在国际货币基金组织于2009 年9 月发布的关于泽西岛反洗钱及打击恐怖主义金融活动的报告中，泽西岛被列为最佳司法管辖区之一。

国际货币基金组织的报告还显示，泽西岛符合有效银行监管的所有核心原则，并符合FATF 提出的 49 项，一般建议中的 44 项（是国际货币基金组织有史以来录得的最高记录，相比之下，英国和瑞士分别符合了36 项和33 项）。

泽西岛多年来一直保持经济、政治和财政稳定，并拥有丰富经验的金融界专业人士（泽西岛的金融业就业人口约占该岛总人口的百分之十四）。

鉴于上述各项优势，泽西岛成功跻身一流国际金融中心的行列，吸引了全球投资者的目光。

税收环境

拥有国际业务的企业可以在一个税收中立的司法管辖区（如泽西岛）注册成立、管理及控制（如适用）控股公司，从而达到税务优惠。而且，该泽西岛控股公司的投资者也可获得类似的税务优惠。

在泽西岛

• 无公司税、资本增益税和资本转移税；

• 泽西岛公司无须就股息或利息作出任何税务预扣或扣减；及

• 泽西岛公司在发行或转让股份时无须支付泽西岛印花税或类似税项（请留意，其它司法管辖区可能会就买卖上市公司股份征收印花税。例如，如果一间泽西岛公司在香港的海外股东登记支册上记录了股份转让的登记，则需就该转让缴纳香港印花税 ）。

就所得税而言，作为泽西岛税务居民的泽西岛公司无需缴纳企业所得税。泽西岛公司也可以选择不作为泽西岛的税务居民，而仅作为其它司法管辖区的税务居民，但该公司必须符合以下要求：

• 其业务管理及控制均在泽西岛以外的司法管辖区进行；

• 该公司是其它司法管辖区的税务居民；及

• 该公司所属的司法管辖区的企业所得税税率不低于20%。

因此，无论是否泽西岛的税务居民，作为上市主体而成立的泽西岛公司在当地都无须缴纳企业所得税。

公司法

除提供一个非常有利的税收环境以外，泽西岛的公司法对企业及投资者也具有相当的吸引力。主要原因是：

• 投资者熟悉泽西岛公司法律：泽西岛的主要公司法，即《1991年公司法（泽西岛）》（修订本）（以下简称《公司法》），和香港的《公司条例》一样，都来自英国的公司法，并保留许多与其相同的概念。因此，泽西岛公司的公司章程与香港或英国公司的公司章程极其相似，其整体形式及内容都为香港或伦敦投资者所熟悉，而且关于投资者权利和保护的规定也大致相同；及

• 泽西岛公司法律非常灵活：《公司法》虽然较为严谨，但在某些重要方面却提供了香港或英国法律缺乏的灵活性。例如《公司法》允许公司章程文件作出任何必要的修改，以满足投资者的要求及或符合某一证券交易所的上市规则。

以下例子可清楚地说明上述特点：

• 优先购股权：正如香港联交所的投资者所熟悉的相关法律一样，泽西岛法律规定，现有投资者与新投资者一样，并不享法定优先购股权。而对于在伦敦上市的公司而言，新增股份的优先购买权往往会载于上市公司的章程内，以加强对投资者的保护。

• 权益披露：泽西岛法律对股东的权益披露及透明度并无法定要求。香港《证券及期货条例》则会要求主要股东披露其于香港上市公司中的权益。如果是在伦敦上市，则需在泽西岛公司章程中反映证券交易所的关于股权披露的要求。

• 收购守则：香港的《公司收购、合并及股份购回守则》适用于香港上市公司以及其它在香港进行第一上市的公司。该守则的内容大致上参照英国伦敦《公司收购及合并守则》（以下简称《英收购守则》），而后者适用于在伦敦主要市场上市的泽西岛公司以及在泽西岛进行中央管理及控制的泽西岛上市公司。由于使用泽西岛控股公司在伦敦上市的亚洲企业不受《英收购守则》或类似守则的规限，所以通常会在公司章程内纳入有关条文规定，以禁止或限制在《英收购守则》里指定的情况下收购股份；并赋予董事相当于英国收购委员会所拥有的权力，以处理违反此等禁止或限制的事宜。这种在公司章程内纳入有关条文的做法也可以说是加强投资者信心的最佳方法。

• 回购股份：使用泽西岛控股公司的企业只要能够通过现金偿债能力测试，便可利用任何来源的资金回购其自身股份。在伦敦上市的英国公司并没有这个优势，因为英国法律规定只有英国私人公司才可以使用资本回购股份。然而就香港而言，目前香港联交所要求香港上市公司遵循香港《公司条例》中的规定：只可通过可分配利润和新发行股份所得款项等途径回购股份。因此，建议上市公司的章程中纳入相应的内容。

• 分派：使用泽西岛控股公司架构的企业可从任何资金来源进行分派(除公司名义股本账户或资本赎回储备外)，惟该公司做出分派后的12个月内能够继续经营业务以及偿还到期债务。泽西岛控股公司能够利用上述的众多资金来源进行分派，对其它需要持续分红的公司（包括需要达到规定利润及额外资本要求才能进行分红的香港和英国上市公司）而言，这无疑是一项优势。

• PLC（公众有限公司）：泽西岛公司可在名称中使用"PLC＂（许多其它司法管辖区则不允许）。

泽西岛控股公司简介

企业可按不同方式把泽西岛控股公司引入其集团结构中，例如：

新公司

经常有一些企业家聘请我们成立新公司，并有意在未来数月或数年内上市。在这种情况下，我们会与客户的税务顾问紧密合作，从一开始就为客户组建最有效的架构以满足他们的需要。

现有公司

同样，我们也经常按客户要求在现有业务的基础上引入泽西岛控股公司。在这种情况下，我们会成立新的泽西岛公司，然后为现有集团公司进行重组，把泽西岛公司放置到集团架构的最高层。实现重组的方式有很多种，最常见的形式也许就是简单的股份交换或经法院批准的重组方案（视情况而定）。

迁移及合并

如果公司成立国的法律许可，一个外国控股公司可以迁移到泽西岛。迁移后，该公司在原成立国的注册即告终止，并在泽西岛继续运作。同样，泽西岛公司法预计在2010年引入新条文，允许外国控股公司与泽西岛公司合并，以作为一家泽西岛公司继续营运。利用迁移或合并方式以持有泽西岛控股公司可以为公司及投资者带来上述好处。 这也有助达到一些因为使用现有控股公司或在现有集团架构中引入新控股公司而无法达到（或不理想）的效果。

成立及维持控股公司

在泽西岛成立一家新控股公司非常简单，一天内即可完成所有手续。一旦注册成立，公司必须在泽西岛保持其注册办事处

及股东名册，但其海外股东登记支册可以存置于任何地区。公司董事也无需由泽西岛居民出任。我司经常为客户办理公司注册成立手续，还可以提供常年注册办事处及公司秘书等服务。

此外，泽西岛当地还可提供电子登记服务，以方便上市公司进行股票交易。泽西岛的法律明确允许证券无需以证书形式发行，且泽西岛公司的股票可以非实物化形式持有。相对于那些仅可通过全球存托凭证方式在若干证券交易所买卖股份的其它司法管辖区而言，这是在泽西岛成立控股公司的另一个优势。以伦敦为例，股票交易在CREST系统进行结算。香港上市的公司会在香港维持一份股东登记支册。同时，为方便交易，在香港联交所上市的股票通常以香港中央结算（ 代理人） 有限公司（ HKSCC Nominees Limited）的名义发行。香港中央结算有限公司（HKSCC）全资拥有该公司，并且负责中央结

算及交收系统 (CCASS）在香港的运作。经纪人获提供股票账户，以便进行股票交易。

公开招股

根据泽西岛法律，泽西岛控股公司的股份通常可以自由销售。然而，向潜在投资者发出的发售准入文件有可能会构成泽西岛法律中的招股章程，因此需要在招股前先采取一些基本措施。虽然如此，这些基本措施一般并不难做到。

上市控股公司的组建还可能会受到其它股份销售考虑因素的影响。例如，一些投资者，尤其是欧洲和北美的投资者，会要求股份或证券的发行人是认可的或受监管的发行人（如：经合组织地区的发行人）; 另外，有些投资者可能会要求任何投资标的物都要以股票而不是以存托凭证形式持有 – 而泽西岛公司则可同时满足这两种要求。故此，高水准、广受市场认同的泽西岛，为成功的公开发行提供了一个重要的平台。

在伦敦证券交易所上市

泽西岛公司有资格成为FTSE 100指数的成份公司。值得注意的是，FTSE 100指数的非英国成份公司都在泽西岛注册成立。

在伦敦主板上市的公司有6家中国内地公司，其中一家是在泽西岛注册成立的。在有50多家中国内地公司挂牌的伦敦另类投资市场，其中约20%是在泽西岛注册成立的。

在香港联交所上市

香港联交所已于2009年10月批准泽西岛成为"认可的海外司法管辖区"。因此，泽西岛公司和来自澳大利亚、百慕达、英属哥伦比亚省、英属维尔京群岛、开曼群岛、中国内地、加拿大安大略省、塞浦路斯、德国、卢森堡、新加坡和英国的公司一样，可以在香港联交所上市。