中国联通利用离岸公司成功上市

中国联通集团旗下公司先后在上海、香港和纽约上市，在香港和纽约上市操作中，也利用了离岸公司。

首先要讨论的是中国联通集团公司。集团联通公司属于国内大型企业，其部分资产先后在香港和国内 A 股上市，在上市后联通集团不断向上市公司注入资产，在注资的过程非常恰当地使用了离岸公司的架构，使得注资过程绕开了许多阻碍。虽然本案例并非严格意义上的境外并购，但由于联通红筹系香港上市公司，本案例可由公开资料查阅所得，可以给读者较好的启示。

并购前：中国联通（ HK ）红筹公司股东结构图及资产如下：

为了将九省市联通业务顺利注入联通红筹公司，联通公司设计了如下的并购方案：

第一步：联通集团公司设立两家离岸公司：联通新世纪（ BVI ）有限公司和联通新世纪通信（ BVI ）有限公司，联通新世纪（ BVI ）有限公司全资拥有联通新世纪通信（ BVI ）有限公司，同时，并将吉林、黑龙江、江西、河南和四川等内地 9 省市移动通信业务及资产注入联通新世纪通信（ BVI ）有限公司。

第二步：中国联通（ BVI ）有限公司收购联通新世纪 (B Ⅵ ) 有限公司的全部已发行股本。

第三步：由中国联通（红筹公司）从其母公司中国联通（ BVI ）有限公司手中买下联通新世纪（ BVI ）有限公司股权，联通新世纪通信（ BVI ）有限公司成为中国联通（红筹公司）的间接全资子公司。

这样，通过新注册两家 BVI 公司，经过两次股权关联交易，内地 9 省市的移动通信业务置入中国联通（红筹公司）名下。

上述结构安排在以下两个方面是大有益处的，一是审批问题。在国内，联通集团将其 9 省市业务注入一家新的公司，只要政府相关部门审批即可。而联通红筹公司系香港上市公司，由上市子公司向母公司购买资产这样的案例中，香港法律规定最终的决定必须要经过小股东会的批准后才可生效，因此，采取 BVI 这一结构安排，可以有效地避免股东会批准带来的不确定性。如果小股东不批准，上述业务仍然归联通集团所属。二是税收上的利益。通过这样的运作，联通新世纪通信（ BVI ）有限公司不直接在香港从事经营活动，因此，中国联通（红筹公司）从其取得的业务收入纯属于投资所得，按照香港法律无需交纳资本利得税。可以说联通如此缜密的资本连环套中， BVI 公司就是那环环相扣的结。